Czynności notarialne wymagane przy fuzji spółek

Fuzją spółek nazywamy łączenie się spółek kapitałowych (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna) lub spółek osobowych (spółka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna). Polega ono na przeniesieniu majątku, czyli aktywów oraz zobowiązań spółki, która jest przejmowana na spółkę przejmującą. Istnieje możliwość przeniesienia ich na spółkę, która już istnieje lub utworzenia nowej spółki, na którą przeniesione zostaną majątki obu spółek, które mają zamiar się złączyć. Co ważne, spółka, która jest przejmowana bądź dwie spółki, które łączą się w nowy byt przez zawiązanie nowej spółki, tracą swój byt prawny na skutek podjętych czynności. Aby doszło do fuzji spółek, niezbędne jest wykonanie różnych czynności notarialnych. O jakich czynnościach mowa?

Plan połączenia spółek i wniosek o zbadanie planu

W celu wykonania fuzji spółek należy podjąć kilka ściśle określonych czynności. Pierwszą z nich jest sporządzenie planu połączenia spółki wraz z załącznikami, którego zawartość powinna zostać ustalona przez łączące się spółki. Kolejnym krokiem jest zgłoszenie go do rejestru, a także ogłoszenie na stronach internetowych spółek albo w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Plan połączenia spółek musi być poddany szczegółowej opinii, która zostaje sporządzona po badaniu przez biegłego rewidenta. Wówczas określana jest jego poprawność i rzetelność.

Uchwała o połączeniu spółek, umowa, rejestracja w rejestrze przedsiębiorców

Kolejną kwestią jest sporządzenie projektu uchwał o połączeniu, projektu umowy spółki bądź jej zmiany, ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej albo spółek łączących się, a także informacji dotyczącej ich stanu księgowego. Takie informacje powinny być dołączenie do planu połączenia. Niezbędne jest również sprawozdanie pisemne, które ma uzasadnić planowane połączenie. Należy w nim zawrzeć niezbędne podstawy ekonomiczne i prawne. Aby mogło dojść do fuzji spółek, niezbędne jest również powzięcie uchwały wspólników od każdej z nich. Aby spółki zostały połączone, konieczne jest wpisanie ich do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego lub rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej.